Le pacte d’actionnaires est un contrat de droit privé destiné à régir les rapports entre les actionnaires d’une société.
Bien que les relations entre ces derniers soient juridiquement déterminées dans les termes des documents de constitution de la société, le pacte d’actionnaires, qui est généralement confidentiel, est couramment employé afin de compléter les dispositions prévues dans les statuts officiels.
Quelle est l’importance du pacte d’actionnaires en Israël ? Quel doit être son contenu ?
Le pacte d’actionnaires, dont le contenu est laissé à l’entière liberté des actionnaires, est destiné à mettre en place des mécanismes et à fixer les règles relatives aux relations entre les actionnaires, à la répartition des pouvoirs et des fonctions, à l’évolution de l’actionnariat ainsi qu’à la modification de la répartition du capital social lors de cessions.
Par ailleurs, à l’instar des statuts officiels, le pacte d’actionnaire comporte des clauses relatives au capital social, aux droits et devoirs des actionnaires et au fonctionnement de l’entreprise.
Confidentialité et adaptation aux besoins spécifiques de l’entreprise
Contrairement aux statuts de la société qui sont publics et accessibles sur demande adressée au Registre du Commerce, le pacte d’actionnaire a l’avantage majeur d’être strictement confidentiel.
Les actionnaires-signataires pourront donc y convenir de clauses spécifiquement adaptées à leurs besoins, sans craindre qu’elles soient révélées à des concurrents, des fournisseurs, des clients ou des tiers.
De plus, le pacte d’actionnaires permet de protéger des intérêts convergents de certains actionnaires d’une part, et de réaliser un équilibre du rapport de force entre les actionnaires aux intérêts divergents d’autre part.
Il permet d’anticiper la manière dont seront résolus d’éventuels conflits entre les actionnaires et apporte une meilleure visibilité quant à l’avenir de cette dernière.
À titre d’exemple, le pacte d’actionnaires a également pour but d’anticiper des événements futurs liés à l’évolution de la société, tels que la revente ou la fusion de la société, l’octroi d’un concours bancaire, l’adhésion de nouveaux actionnaires, etc…
En ce sens, le pacte d’actionnaires assure davantage de stabilité et un fonctionnement plus fluide à la société.
Durée de validité
Les statuts de la société, dont la rédaction est obligatoire, ont une durée de vie identique à cette dernière et engagent les actionnaires ainsi que leurs éventuels successeurs.
À l’inverse, le pacte d’actionnaires, dont la rédaction est facultative, régit uniquement les liens entre ses signataires. Par conséquent, lorsqu’une partie seulement des actionnaires signent le pacte, ils seront les seuls à devoir en appliquer les termes et à bénéficier des droits qui y sont prévus, excluant ainsi les actionnaires non-signataires, les nouveaux actionnaires qui n’y ont pas adhéré et la société elle-même !
Les clauses essentielles du pacte
Le pacte d’actionnaires comporte généralement certaines clauses essentielles, telles que :
- Les clauses définissant le fonctionnement du pacte et notamment : les conditions d’adhésion, la durée, l’obligation de confidentialité ;
- Les clauses définissant la gestion de la société, telles que la répartition des rôles, la limitation de pouvoir du gérant, le droit à l’information ;
- Les clauses liées à la répartition du capital social entre les signataires et les conditions de cession ;
- Les clauses financières, telles que la répartition de bénéfices ou la distribution ou non-distribution de dividendes ;
- Les clauses d’adhésion et de sortie du pacte ;
- Les clauses liées aux droits des actionnaires : droit de vote, droit de percevoir des dividendes et droit à l’information.
En conclusion
Le pacte d’actionnaires est un document d’une importance majeure, régissant les relations entre les actionnaires signataires et destiné à assurer à la société une stabilité indispensable à son bon développement.
Bien que la rédaction du pacte d’actionnaires ne soit pas obligatoire, elle est grandement recommandée.
Précision : Les informations contenues dans cet article n’engagent que le rédacteur et ne sauraient se substituer à un conseil juridique spécifique. Elles ne sont valables qu’à la date de leur rédaction uniquement.
Maître Yonathan TSADIKA
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