Les statuts d’une société sont indispensables à sa création et son fonctionnement.
Les statuts sont destinés à définir les règles élémentaires relatives au fonctionnement et à la gestion de la société, ainsi que les relations entre les actionnaires, le comité de direction et les différentes fonctions clés occupées au sein de celle-ci.
Historique
La loi israélienne relative au Droit des sociétés, entrée en vigueur le 1er février 2000 et qui a connu depuis de nombreux amendements, stipule que la création d’une société requiert la rédaction de statuts.
Cette loi a remplacé l’Ordonnance des Sociétés, législation votée par le Parlement israélien en 1983, qui exigeait la rédaction de deux documents fondamentaux : les « statuts » et la « notification ».
La notification comprenait les informations élémentaires de la société, telles que son nom, ses objectifs et la définition de ses actions.
En revanche, les statuts étaient uniquement destinés à régir les relations juridiques entre les actionnaires, le comité de direction et les différents postes occupés au sein de la société.
La réforme du Droit des sociétés de l’an 2000 a supprimé l’exigence de rédiger une ordonnance et des statuts séparément et a réuni leur contenu en un seul document : les statuts de la société.
Les statuts de la société devront être rédigés préalablement à la création de celle-ci et déposés au Registre des Sociétés ; les statuts devront obligatoirement être signés par les actionnaires.
Le statut juridique des statuts de la société
L’article 17A de la loi israélienne relative au Droit des sociétés stipule que le statut juridique des statuts de société est identique à celui d’un contrat.
De ce fait, la loi relative au Droit des contrats s’applique également aux statuts de la société, parallèlement à la loi relative au Droit des sociétés.
En cas de désaccord quant à la compréhension des clauses mentionnées dans les statuts de la société, la jurisprudence exige de les interpréter selon l’intention de ses rédacteurs, à l’instar d’un contrat classique.
Néanmoins, contrairement à un contrat classique qui s’applique uniquement à ses signataires, les statuts d’une société ne concernent pas seulement les premiers actionnaires mais également tout actionnaire qui aurait des parts dans la société, y compris après un transfert d’actions effectué ultérieurement. De plus, alors que dans la plupart des contrats classiques les clauses de ce dernier ne peuvent pas être modifiées, les statuts d’une société pourront à tout moment être redéfinis, sous réserve d’une prise de décision en assemblée générale par la majorité des actionnaires.
Le contenu des statuts de la société
- Les statuts de la société devront impérativement prévoir les éléments suivants :
- Le nom de la société, conformément aux contraintes prévues par la loi. Le nom de la société ne pourra être identique ou ressemblant à celui d’une autre société ni heurter la sensibilité du public (Articles 27 et 28 de la loi relative au Droit des contrat) ;
- Le nombre d’actions de la société et l’identité des premiers actionnaires, ainsi que la répartition entre eux (Article 33 de la loi relative au Droit des contrat) ;
- Le domaine d’activité de la société (Article 32 de la loi relative au Droit des contrats). Dans la plupart des cas, le domaine d’activité n’est pas précisément défini aux termes des statuts et la société est habilitée à procéder à toute activité légale ;
- La limite de responsabilité. Il conviendra de définir quelle est la responsabilité personnelle des actionnaires : limitée ou illimitée. La majorité des sociétés sont à responsabilité limitée.
Hormis ces mentions obligatoires, les actionnaires seront libres d’ajouter des clauses supplémentaires relatives à la gestion de la société et aux relations entre-eux. À titre d’exemple, les statuts pourront également prévoir les clauses suivantes :
- Les droits et devoirs des actionnaires, tels que la limitation du nombre d’actionnaires et les conditions de cessions d’actions ;
- Les dispositions relatives à la gestion de la société et au nombre de membres du comité de direction.
Précision : Les informations contenues dans cet article n’engagent que le rédacteur et ne sauraient se substituer à un conseil juridique spécifique. Elles ne sont valables qu’à la date de leur rédaction uniquement.
Maître Yonathan TSADIKA
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