Le transfert d’actions au sein d’une société est une opération majeure dont les conséquences juridiques, financières et commerciales peuvent s’avérer cruciales pour l’avenir de l’entreprise.
De ce fait, la rédaction d’un contrat en bonne et due forme entre l’actionnaire vendeur et l’acheteur est indispensable afin d’encadrer juridiquement cette transaction et de ne pas contrevenir aux statuts de la société et à la Loi.
Une action détenue au sein d’une société représente un titre de propriété d’une part du Capital de cette dernière.
En tant que telle, il est possible de la transférer à un tiers, moyennant ou non une compensation financière.
De cette manière, la propriété d’une fraction du Capital de la société représentée par l’action change de propriétaire et confère à l’acheteur le statut d’actionnaire de la société, ainsi que les droits et devoirs qui y sont associés.
Par conséquent, l’actionnaire devient co-propriétaire, avec les autres actionnaires, de la totalité du Capital de la société.
Afin de convenir explicitement de leurs engagements mutuels, il est d’usage que les modalités du transfert d’actions soient consignées dans un contrat qui sera signé entre les Parties.
Cet acte devra notamment comporter des détails quant à l’identité des Parties, au nombre d’actions transférées, leur valeur, l’éventualité d’hypothèque de ces actions ainsi que la situation financière et juridique de la société.
Par ailleurs, selon les particularités de la société, certaines informations spécifiques devront être mentionnées, telles que la quantité de marchandise en stock ainsi que l’existence de biens mobiliers ou immobiliers, le cas échéant.
La connaissance de ces éléments est indispensable pour le nouvel actionnaire qui va bénéficier de plusieurs prérogatives qui lui sont conférées par la Loi :
- Le droit de vote en Assemblée générale des actionnaires ;
- Le droit à l’information et l’autorisation d’accès aux protocoles d’assemblée générale et aux bilans financiers de la société ;
- Le droit à percevoir des dividendes ;
- Le droit au reliquat, en cas de liquidation de la société ;
- Les prérogatives particulières, prévues par les statuts de la société, au cas par cas.
A l’instar de tout contrat de transfert de droits avec compensation financière, il conviendra de convenir du montant de la transaction ainsi que des modalités et dates d’échéances de paiement.
En revanche, lorsque le transfert d’actions s’effectue sans compensation financière, par exemple au sein d’une entreprise familiale, il sera recommandé d’établir un contrat le mentionnant explicitement.
Enfin, une fois le contrat de transfert des actions signé entre les Parties, il conviendra de le faire approuver par les organes compétents au sein de la société, conformément aux statuts de cette dernière et à l’enregistrer auprès du Registre du Commerce et des Sociétés.
Précision : Les informations contenues dans cet article n’engagent que le rédacteur et ne sauraient se substituer à un conseil juridique spécifique. Elles ne sont valables qu’à la date de leur rédaction uniquement.
Maître Yonathan TSADIKA
+ 972 (0) 50 486 34 76
yonathan@tsadika.co.il
